受教育部科技发展中心（教育部高校产业规范化建设领导小组办公室）委托，高校产业规范化建设专家组对部属各高校上报的《高校产业规范化建设工作自查报告》进行了认真审查。现就各高校工作中存在的若干共性问题，提出以下建议，供各高校在推进下一阶段工作中参考，尽快全面完成高校产业规范化建设任务。

一、关于当前高校产业规范化建设的主要任务

高校产业规范化建设是一项长期而艰巨的任务。按照2005年全国高校科技产业工作会议和2006年11月教育部召开的推进高校产业规范化建设工作视频会议的精神，部属各高校应根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发函[2005]2号)的要求尽快完成下列主要工作任务：

1．全面清理学校所投资的全部企业，弄清各校所有企业的基本情况。

2．清理并分析学校所投资企业中已经或可能存在的经营风险，以及企业经营风险可能对学校产生的影响，并制定应对和处置风险的措施及预案。

3．制定学校存续企业切实可行的处置方案。坚持产学研紧密结合和与社会相结合两条重要原则，将高校产业工作引导到重点发展高新技术产业和适合本校特点的文化产业这一方向上来，坚决退出与本校科技成果转化、文化教育特色和智力资源优势无关的一般商贸型企业，以及长期亏损、投资无回报、经济和法律风险较大的企业。

4．对学校所投资企业开展全面的清产核资，摸清家底，界定产权，在产权明晰的基础上建立国有资产保值增值的体制和机制。

5．设立国有独资性质的资产经营有限责任公司，将拟保留的学校经营性国有资产从学校事业法人单位剥离出来，全部划转到资产经营公司，建立学校与企业之间的“防火墙”；建立健全资产经营公司的法人治理结构，加强对学校经营性资产的监督管理，建立新型的高校产业管理体制。

6．学校以“提高高校产业的核心竞争力和运营质量”为目的，制定对经营性资产整合重组、对全资企业改革改制的具体方案并付诸实施，全面推进现代企业制度建设，加快高校企业的社会化进程。

7．建章立制，严格管理学校的投资行为，规范学校的经营活动，建立健全学校经营性资产监督管理的体制和机制。

二、关于清理高校所投资企业的问题

各高校以往在投资办企业过程中，出资人名目繁多，出资形式多样，学校对所投资企业监督管理薄弱，企业经营风险情况不明，部分企业的经济和法律风险已造成学校经济损失。长期以来，高校对所投资企业普遍没有进行过全面、深入的清理，因此，全面深入清理高校所投资企业的情况，是本次高校产业规范化建设中一项极其重要的基础性工作。我们注意到，部分高校在推进产业规范化建设中，已对运营中的科技企业进行了清理，而没有深入清理历史上曾经设立的而目前状况不明的企业、后勤等非科技企业，以及学校所属的二级法人如基金会、工会、附属医院和附属中学等所投资的企业。

建议各高校切实全面、深入清理本校投资的所有企业的基本情况。对于因客观原因近期难以清理清楚的企业，一定要落实校内单位和专人负责继续追溯清理。在清理企业工作中，要特别关注企业创办时学校的出资形式、验资报告以及可能存在的经济法律风险和关联学校的责任。部分高校企业数量较多、经营性资产规模较大，特别是多校合并的高校，全面清理学校所投资企业的难度较大，有关高校应高度重视，学校党政主要负责人要亲自组织开展广泛深入的动员工作，不仅要动员到企业，还要动员到院系所、部处以及学校管理的独立法人单位，阐明企业清理工作的重要性，落实清理工作的措施和责任，建立企业清理的责任追究制度。建议各高校将资产产权关系归属本校的全部所投资企业的基本情况清理清楚；对于学校的全资企业和控股企业所投资的二级控股企业也需要清理到。

三、关于清理高校全资和控股企业的经济和法律风险

清理学校直接投资的全资企业和控股企业的经济、法律风险，是一项重要的工作。学校直接投资的全资企业的债务风险及或有债务风险，可能直接造成学校的经济损失并有损学校的声誉；学校直接投资的控股企业的债务风险及或有债务风险，将直接导致学校经营性国有资产的流失，如果其债务及或有债务的决策程序不完善、产权不清晰，有可能给学校造成经济上或声誉上的损失。

我们注意到，部分高校对所投资企业融资、担保、重大诉讼和企业从事的高风险业务清理不深入，尤其对于这些重大事项的决策程序尚未完善，对于债务的风险及或有债务的风险没有充分评估，甚至有的企业债务已逾期很长时间，但相关高校仍未充分认识其风险的客观存在。

建议有关高校对于企业的“短期借款”、“长期借款”及或有负债，特别是数额较大的，要逐笔审查其风险并分析其可能对学校产生的影响，制定预案，应对可能出现的风险；对于学校借给企业的款项，要限期收回；对于已经造成的损失，数额较大的要及时向教育部报告。

四、关于学校拟存续企业的处置方案

我们注意到，部分高校拟保留的企业数量过多，有些规模很小的全资企业仍准备保留改制；部分高校对于存续企业至今没有明确的处置方案；撤并企业的措施没有到位，力度不够。为此建议：

1．根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（下称《指导意见》）第2条和第15条的精神，对于不是以转化高新技术成果、实现产业化为目的而创办的学校企业，不具备文化教育特色和智力资源优势的学校企业，以及长期亏损、投资无回报、经济和法律风险较大的企业，要坚决予以撤并或退出。

2．根据教育部《指导意见》第20条的精神，要坚决破除院系办企业、院系管企业的观念，强化学校对经营性资产的监督、管理和处置的职能及权力，处理好学校与院系的利益关系。对于经营状况较好、对学科建设作用较大，但资产规模较小的原院系所办全资企业要进行整合重组后改制并划转到学校资产公司；对于经营状况不佳，经营业绩平平的企业则坚决予以撤销。

3．对于亏损严重、扭亏无望、债务沉重的全资企业，学校要组成专门班子进驻企业，控制企业现金流，研究解决方案，妥善处理债务，尽最大努力减少学校直接资金损失。

4．对于学校的全资企业，要贯彻“非改即撤”的原则。建议各高校尽快制定全资企业的改制计划和方案，并将没有明确可行改制方案的全资企业，列入撤销或退出的范围。

五、关于高校企业清产核资工作中的一些问题

教育部《指导意见》第5条要求高校对所投资企业占有和使用的国有资产进行清产核资，其目的是为了摸清家底，明晰产权，各高校应依据国家有关规定，对学校所投资的全部企业开展全面的清产核资。

我们注意到，已开展企业清产核资的高校，普遍没有开展全面的清产核资工作，特别是非科技企业以及暂未划转到资产经营公司的企业，大部分未开展清产核资，从而严重影响到学校开展产业规范化建设工作的质量和进度，为此提出以下建议：

1．学校应严格按照清产核资的要求，对企业的各项资产、负债和所有者权益进行逐一盘点清查，界定各项资产产权，理顺企业资产归属关系，核实学校对所投资企业国有资本和国有资产总量。

2．考虑到学校参股企业要获得开展清产核资的股东会决议的难度较大，因此可以采信相关公司上一年度的决算审计报告；如中介机构对学校参股企业的资产、负债和权益有异议，学校可以依据《公司法》对异议部分进行专项审计调查。

3．学校用于教学、科研的资产（如校舍、科研专项经费购置的固定资产、学校使用财政性资金投资建设的宾馆、招待所等），属于学校的非经营性资产，不能作为学校对企业的投资，已实施投资的应在清产核资时剥离回学校；企业在学校校园内投资建设学生宿舍、宾馆、招待所等设施，产权理应归属学校，应由学校与企业签订规范的合作协议，例如采用BOT等方式，明确企业的权利和义务。未经批准，学校拥有的房屋建筑物、土地使用权不得随意变性，不得转为经营性资产。

4．各高校在组织企业清产核资工作中，要高度重视对企业账外资产、负债和所有者权益的清查，特别要重视对账外投资的清查，以保全学校经营性国有资产。

5．对于拟撤销的高校企业，也应开展清产核资，清算工作完成后，须办理国有资产产权注销登记。

六、关于设立高校资产经营公司和经营性资产监督管理机构的问题

我们注意到，个别高校的“资产经营公司”是在新的《公司法》实施前组建的，由学校和学校的一个全资企业作为两个股东出资设立。以这种方式设立的资产经营公司是不规范的，应尽快按照新的《公司法》规范改制为学校法人独资的有限公司，建立规范的法人治理结构和明晰的产权关系。

此外，部分高校资产经营公司的法人治理结构尚需进一步完善：

1．各高校应根据教育部《指导意见》第5条的要求，设立代表学校行使出资人权利的经营性资产监督管理机构。该机构人数不宜过多，以5—7人为宜。根据各校情况，可由学校党委或行政的一位主要负责人，或者由学校党委或行政的常务副职担任主任，成员由学校分管干部工作、财务资产工作、科研和产业工作的校领导，以及资产经营公司的董事长组成。这个机构应当成为代表学校“管人、管事、管资产”的决策机构和学校经营性资产监督管理的权力机构。

2．建议学校资产经营公司董事会由5～7名熟悉经济工作、具有企业经营决策能力的成员组成。除资产经营公司主要负责人外，公司董事会成员与学校经营性资产监督管理机构的成员一般不宜交叉任职。学校应确保资产经营公司董事会依据《公司法》规定，行使企业经营决策的相应职权。

3．学校资产经营公司监事会成员一般由学校资产、财务管理部门、审计部门、纪检监察部门的负责人和资产经营公司的职工代表兼任，切实行使《公司法》赋予的对公司经营行为、高级管理人员职务行为、国有资产保值增值责任的监督职权。

4．对于暂不设立资产经营公司的高校，要落实学校经营性资产的主管责任人，明确校内管理部门，加强对国有资产的监管。

七、关于经营性资产划转中的一些问题

根据教育部《指导意见》第4条、第6条的要求和2006年11月份视频工作会议的精神，各高校应将学校所有经营性资产划转到资产经营公司，建立起学校与企业间的“防火墙”，规避学校直接经营企业的经济和法律风险。

我们注意到，部分高校的经营性资产划转工作进度滞后，资产划转比例不大，一些高校至今尚未开始办理划转手续；大部分划转企业没有办理产权变动登记，也尚未到工商行政管理部门办理出资人的变更登记。这些企业虽然划转了资产，但没有改变学校作为出资人的法律地位，达不到设立资产经营公司建立“防火墙”的目的。为此，提出以下建议：

1．学校要依据国务院国资委对清产核资结果确认的文件，办理资产划转的增减调帐和产权变更登记手续。

2．尚未设立资产公司的高校，为加快工作进度，可以按照教育部《指导意见》第6条的精神，先将学校所有经营性资产划转到一个产权明晰、管理规范的全资企业中，然后将该全资企业依法改制为学校法人独资的资产经营有限公司，或者分步实施。

3．拟保留的学校全资企业，应取得当地工商行政管理部门的支持，可先办理资产划转，再进行整合改制，不必等待改制完成后再办理划转。

4．已办理资产划转的企业，资产经营公司和学校资产管理部门应督促和检查企业及时到工商行政管理部门办理变更出资人登记手续。

5．由于特殊原因，今年内不能办理资产划转的学校全资企业，有关高校要制定专门的管理制度，限制这些企业的对外投资和经营活动，确保这些企业不会产生新的经济风险。

八、关于学校财务部门对经营性资产与非经营性资产分类建账、分开管理的问题

由于高校会计制度和企业会计制度存在较大差异，部分高校财务部门没有对经营性资产与非经营性资产“分类建账、分开管理”。在有关部门制订出台对高校经营性资产核算的新规定之前，专家组提出以下建议：

1．学校已经以货币资金、无形资产、实物资产等对校办企业投资，财务部门应在“对校办企业投资”科目中进行核算，不能在往来科目中长期挂帐；学校投资的全资企业，“对校办企业投资”科目借方余额应与所投资企业实收资本与资本公积中学校投资超过注册资本金的部分之和相符。

2．各高校应根据国务院国资委确认的清产核资结果，将“对校办企业投资”科目余额进行调整。

3．学校已投资企业注册资本金变更时，学校财务部门应将“对校办企业投资”科目余额进行相应调整。

4．学校以货币资金、无形资产、实物资产等对资产经营公司增加投资，资产经营公司应及时办理国有资产变动产权登记和工商变更登记。

九、关于高校企业占用国有资产，办理产权登记的有关问题

企业国有资产产权登记是出资人管理国有资产的重要依据，是建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度的客观需要，也是适应企业股权多元化、强化国有资产管理工作的客观要求。按照国务院国资委的有关规定，国有企业、国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司或股份有限公司，国有企业、国有独资公司投资设立的企业，其他形式占有国有资产的企业，均应办理国有资产产权登记。

我们注意到，部属高校中有不少高校企业没有按照国家有关规定办理国有资产产权登记，部分高校没有及时向主管部门申请办理所投资企业的产权登记、变动产权登记和注销产权登记。建议各高校应高度重视、切实做好学校所投资企业的国有资产产权登记工作。

十、关于全资企业改制中的一些问题

高校全资企业改制，主要有两个目的：一是通过改制实现高校企业的投资主体多元化，引进企业发展所需要的资金、各类人才和先进的管理方法，提高高校企业的核心竞争力和运营质量；二是通过改制，建立健全企业的法人治理结构，建立科学管理、决策的机制，有效规避学校和企业运营的风险。专家组建议：

1．全资企业数量较多的高校，应在学校主持下，对全资企业进行整合重组后改制，尽量减少改制企业的数量，否则难于在规定时间内完成企业改制的任务。从事一般商业性经营活动的学校全资企业，以及资产规模很小、难以整合的全资科技企业，应尽量进行关停并转，一般不再进行改制。

2．高校全资企业应尽量引入社会企业参与改制，加快高校企业的社会化进程，切实转换高校企业的经营管理机制，建立科学合理的法人治理结构。除个别特殊行业的企业和资产经营公司外，学校一般不要将全资企业改制为“法人独资的有限责任公司”。

3．学校在制定全资企业改制方案时，要切实把握四项原则：企业的发展方向和主营业务要明确，符合教育部《指导意见》第2条的要求；企业发展所需要的资本金要落实，与企业的主营业务相匹配；企业的管理和技术骨干要落实，能够适应建立现代企业制度的需要；企业近期（3～5年）的盈利目标要落实，建立国有资产保值增值的责任制。

4．高校企业改制，必须严格执行国家有关规定，由学校或资产经营公司代表学校组织和主持对改制企业进行清产核资，公开、公平、公正地进行资产评估，防止国有资产流失。

5．在全资企业改制中，学校应按照教育部《指导意见》第17条的精神，注意妥善安置好改制企业富余的学校事业编制人员；改制企业应尽最大努力安置所在企业中学校事业编制人员，确保企业改制的顺利进行，确保学校的稳定。

6．学校集体所有制企业也必须纳入改制的范围。其产权的界定应根据国家和地方政府的相关文件，以及是否由学校投资进行。

十一、关于高校撤并企业和从公司制企业中退出股权的处理

我们注意到，各高校对拟撤销和退出的企业采取的控制措施不够有力，实质性的撤销和退出进度迟缓。为加快撤并进度，建议如下：

1．对于列入撤销清算范围的企业，学校应督促其尽快做出停业决议，并立即停业，不再开展新的业务；立即成立清算组，进入清算程序；有效控制企业印鉴、执照和财务；尽快注销税务登记并完成工商注销登记的手续。

2．学校应制订专门的管理办法，规范学校企业的撤销、清算工作，防止国有资产的流失。学校应成立企业清算组处理撤销企业的有关经济、法律问题，尽量规避学校在撤销清算企业时承担的经济和法律风险。企业撤销、清算完成后，应按国家有关规定办理企业撤销审批和国有资产注销产权登记。

3．学校出让企业国有股权，必须依照国家国有资产管理的有关规定进行资产评估，报经主管部门核准（备案）后，通过产权交易所挂牌公开交易，防止国有资产流失，并及时办理国有资产变动产权登记和工商变更登记。

十二、关于取消企业冠用校名的问题

目前，还有相当多高校企业冠用高校校名全称。各高校应严格执行教育部《指导意见》第24条的规定，加大清理整顿的工作力度。建议如下：

1．除了教育部许可使用校名的企业，以及由学校事业单位转制为企业法人的机构（如出版社、建筑设计院等）仍可冠用学校校名外，其他企业包括学校全资企业，不论今年内是否完成改制，应一律取消冠用校名。

2．冠用校名的公司制企业，应于今年内向公司股东会提出取消企业名称中冠用校名的议案，并努力做好其他股东的工作；以校名作价出资占有企业股权的，或企业设立时学校与合作方有协议约定可以冠用校名的，应由学校向股东会提出取消冠用校名的建议，学校可以减持这部分股权，或者使用其他无形资产弥补这部分出资，取得合作方的谅解和支持，促成股东会尽快通过关于企业取消冠用校名的决议。

3．对于其他经济性质、与学校有关的企业冠用校名的，学校应责成与学校有关的当事人，积极争取工商行政管理部门的支持，取消冠用校名。

十三、关于校级领导在学校所投资企业中兼职的问题

各高校《自查报告》载明，仍有一批校级领导在学校所投资企业中兼职，且一般兼任企业董事长（法定代表人）要职。经审查，多数校级领导的兼职行为，不符合教育部《指导意见》第23条的规定，专家组建议：

1．在企业兼职的高校校级领导，凡不符合教育部规定的，应于今年内辞去在企业的兼职。高校校级领导兼任企业董事长（法定代表人）、总经理的，辞职时应接受企业的任期经济责任审计。

2．个别校级领导因特殊原因必须在企业兼职的，应严格执行教育部有关规定，经学校党委常委会研究同意后，报请教育部高校产业规范化建设领导小组办公室核准后，方可在企业任职。

3．校级领导在企业兼职的履职情况，应由学校干部管理部门和纪检监察机构进行监督考核，报学校党委常委会审核。

十四、关于学校建立、健全对产业活动和投资行为监督管理的基本制度

为加强高校对经营性国有资产的监督管理，根据教育部《指导意见》第19～24条和第27～30条的规定，建议各高校根据本校产业的实际情况，建立、健全下列基本制度：

1．对外投资管理制度。内容包括：明确哪些资产可以投资，哪些资产不可以投资；明确对外投资的投资方向；明确非经营性资产转经营性资产的审批权限和手续；明确对外投资决策的校内审批权限和程序；明确对外投资的校内关系（学校或资产经营公司与院系所、技术完成人之间的利益关系等）；明确学校对经营性资产的监督管理机构；明确学校各相关管理部门对经营性国有资产的监管责任；明确经营性国有资产保值增值的责任主体；明确国有股权处置的审批权限、程序和手续；明确投资决策的责任追究制度等。

2．学校向所投资企业派出干部的管理制度。内容包括：明确向哪些企业派出管理干部；明确学校的哪些人员不能在企业任职；明确干部遴选、考察、委派的程序；明确重大事项的报告制度；明确派出人员廉洁从业的要求；明确派出人员考核、奖惩和责任追究制度等。

3．学校对在企业工作的事业编制人员的管理制度。内容包括：明确选派事业编制人员到企业工作的原则；明确事业编制人员双向流动机制及人事审批手续；明确薪酬关系和社保关系；明确职务、职称评聘条件和关系等。

4．学校对产业和经营性活动的管理制度。内容包括：明确学校与所投资企业在科研合作中，关于知识产权的保护和管理制度；明确所投资企业名称中不得冠用校名；明确学校不得为企业向银行等金融机构贷款和其他融资活动提供担保；明确学校对直接投资的全资企业的经营活动，包括对外投资、融资活动的监控制度等。

十五、关于资产经营公司建立和完善对学校所投资企业的管理制度

高校资产经营公司设立后，应加强对学校所投资企业的监管，确保学校权益不受侵害，防止国有资产流失。围绕建立科学合理的法人治理结构和“三重一大”决策机制，资产经营公司应建立和完善下列基本的管理制度：

1．公司董事会、监事会的议事规则和工作条例。

2．重大经营决策审批权限和程序，内容包括：投资、担保、借贷款、股权转让和资产处置等。

3．公司干部的管理制度，内容包括：干部管理的范围、任免权限和程序、对干部的考察考核制度及奖惩办法等。

4．派出董事、监事的管理办法以及董事、监事对任职企业行使经营决策权限的规定。

5．统一的会计制度、会计政策和合并会计报表制度。

6．公司以及对公司对所投资企业的预算管理制度。

7．公司与所投资企业之间的信息沟通制度。

8．审计监督制度，包括内部审计制度。

9．对所投资企业经营活动的预警机制和风险控制机制。

10．对所投资企业的业绩考核制度及奖惩办法。